东汉末年，在位的汉灵帝刘宏昏庸无能，整天不务朝政，沉湎于酒色之中。朝中大权被宦官和外戚相继把持，这些人贪赃枉法，把朝政搞得乌烟瘴气。当时自然灾害频繁发生，真是天灾人祸，民不聊生。

河北巨鹿人张角见百姓生活困苦，朝政腐败，便借给人看病为名，秘密聚众创立了“黄巾教”，准备发动起义。经过一段时间的奔走联络，张角和他弟弟张宝、张梁等人，组织了几十万人，在汉灵帝中平元年（公元184年），举行了大起义。几十万起义军人人头裹黄巾，声势浩大，杀得官军望风溃散，丢城弃地，狼狈不堪。

为了镇压起义军，汉灵帝一面调兵遣将，一面命令地方官招兵买马，招募兵将。

这天，在河北涿县的一个村庄，有一个人站在榜文前，目不转睛地看着。此人就是刘备，他祖先是汉景帝的儿子中山靖王刘胜。不过，到了刘备这一代就家道衰落了。